融資租賃公司異地設立分支機構有何要求？
作者 |黃恩霖隆安深圳律師事務所資深律師
前言
近期，我國多個地區的地方金融監管部門，公布了關于省外融資租賃公司在其轄區內設立分公司/分支機構的申請規則、要求、標準等（含征求意見稿等草案文件，以下簡稱分支機構設立要求）。結合中國人民銀行（以下簡稱央行）于2021年12月31日所發布的《中國人民銀行關于公開征求意見的通知》（以下簡稱《通知》）及其隨附之《地方金融監督管理條例（草案征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》）和《起草說明》（以下簡稱《起草說明》）的有關內容來看，若果真如《意見稿》的有關規定，即未來我國監管部門將在原則上禁止融資租賃公司跨省級行政區域經營業務的話，那么各地地方金融監管部門所出臺的分支機構設立要求，或許將對我國融資租賃公司產生重大影響。因此，筆者借此文，對目前已經公布的部分地區分支機構設立要求進行對比、分析，也借此，對相關問題發表個人的意見，供業內同仁們參考、批評！
部分地區分支機構設立要求的對比與分析
（一）關于總公司資質/規模的要求
1.1 關于總公司存續/經營融資租賃業務期限的要求
序號
地區
要求
來源
1
海南
經營融資租賃業務3年以上
海南省地方金融監督管理局《融資租賃公司分支機構的設立條件和受理材料》
2
北京
經營融資租賃業務3年以上
北京市地方金融監管局《北京市融資租賃公司監督管理辦法（征求意見稿）》
1.2 關于總公司的注冊資本的要求
序號
地區
金額
來源
1
海南
不少于3億元人民幣或等值自由兌換貨幣
海南省地方金融監督管理局《融資租賃公司分支機構的設立條件和受理材料》
2
北京
注冊資本不低于5億元人民幣或等值自由兌換貨幣
北京市地方金融監管局《北京市融資租賃公司監督管理辦法（征求意見稿）》
3
河南
總公司實繳注冊資本金達到3億元人民幣或等值外幣
河南省地方金融監督管理局《河南省地方金融監督管理局關于融資租賃公司設立分支機構有關工作的通知》
1.3 關于總公司盈利情況的要求
序號
地區
盈利情況要求
來源
1
海南
最近兩個會計年度連續盈利
海南省地方金融監督管理局《融資租賃公司分支機構的設立條件和受理材料》
2
北京
最近2個會計年度連續盈利
北京市地方金融監管局《北京市融資租賃公司監督管理辦法（征求意見稿）》
3
河南
總公司最近兩個會計年度連續盈利
河南省地方金融監督管理局《河南省地方金融監督管理局關于融資租賃公司設立分支機構有關工作的通知》
1.4 關于總公司合規記錄的要求
序號
地區
合規記錄要求
來源
1
海南
最近兩年無違法違規經營記錄
海南省地方金融監督管理局《融資租賃公司分支機構的設立條件和受理材料》
2
北京
公司信譽良好,最近2年無重大違法違規記錄
北京市地方金融監管局《北京市融資租賃公司監督管理辦法（征求意見稿）》
3
河南
經營管理規范、無違規經營行為和未列入失信被執行人或被有關部門聯合懲戒
河南省地方金融監督管理局《河南省地方金融監督管理局關于融資租賃公司設立分支機構有關工作的通知》
4
吉林
總公司無重大違法違規記錄
吉林省地方金融監督管理局《吉林省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》
1.5 關于總公司董監高、法定代表人等的要求
序號
地區
要求
來源
1
北京
公司董事、監事、高級管理人員最近3年無重大違法違規和嚴重不良信用記錄
北京市地方金融監管局《北京市融資租賃公司監督管理辦法（征求意見稿）》
1.6 其他要求
序號
地區
要求
來源
1
北京
（1）確有相關業務發展需要
（2）融資租賃公司在本市設立分支機構，應當向分支機構撥付不少于5000萬元人民幣的營運資金
北京市地方金融監管局《北京市融資租賃公司監督管理辦法（征求意見稿）》
2
河南
（1）應當對每個分公司撥付不少于3000萬元的營運資金
（2）具有與分公司業務經營相適應的營業場所
（3）具有熟悉與融資租賃業務相關的法律法規的分公司負責人及履行職責所需的從業人員
河南省地方金融監督管理局《河南省地方金融監督管理局關于融資租賃公司設立分支機構有關工作的通知》
3
吉林
（1）總公司經營狀況良好
（2）具備可以正常開展經營活動的營業場所
吉林省地方金融監督管理局《吉林省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》
（二）申請材料/受理材料的規定
序號
地區
申請材料
1
海南
（一）設立分支機構的申請報告（應當載明擬設立分支機構的名稱、負責人等）；
（二）可行性研究報告；
（三）經營發展戰略與規劃；
（四）市場監督管理機關核發的《名稱保留單》復印件；
（五）董事會（股東會）決議、營業執照（副本）復印件；
（六）擬任負責人的簡歷和無犯罪記錄證明。簡歷內容應包括姓名、擔任職務、工作簡歷、從事金融工作時間和最高學歷及學位等（附相關證明文件）；
（七）具有法定資格的會計師事務所出具的該融資租賃公司最近兩年的財務會計報告；
（八）省金融監管局規定的其他材料。
2
河南
（一）《河南省融資租賃公司設立分公司申請表》；
（二）總公司董事會（股東會）決議、擬任分公司負責人基本情況表；
（三）具有法定資格的會計師事務所出具的總公司最近兩年的財務會計報告；
（四）總公司注冊地省轄市金融局出具的總公司信譽良好、經營穩健、財務狀況良好、最近2年無重大違法違規記錄的監管意見；
（五）擬任分公司負責人的身份證、學歷、個人信用報告等材料；
（六）擬設分公司營業場所情況材料。
3
吉林
（一）總公司申請書（應載明擬準入融資租賃公司的名稱、住所、注冊資本、股東及出資額、經營范圍等）；
（二）總公司章程；
（三）分支機構籌建方案（含可研報告）；
（四）總公司具有法定資格的驗資機構出具的驗資報告；
（五）總公司最近兩年財務報告；
（六）總公司營業執照正副本復印件；
（七）總公司所在地省級地方金融監管部門出具的批準或備案文件；
（八）股東會或董事會決議；
（九）國家企業信用信息公示系統中涉及公司公示信息；
（十）信用中國（吉林）報告；
（十一）總公司的人民銀行征信系統企業信用報告；
（十二）擬任分支機構負責人的簡歷；
（十三）總公司業務規則及內部管理制度；
（十四）分支機構符合要求的營業場所；
（十五）材料真實性承諾書；
（十六）授權委托書；
（十七）省地方金融監管局規定的其他資料。
根據上述地區所公布的相關規定，可以看到：吉林省的分支機構設立要求中，對于總公司（申請人）的合規記錄要求，是最高的。從文義解釋的層面來看，吉林省的上述要求不存在期限的限定，即要求總公司自成立之日起，至申請日，均須保持無重大違法違規記錄；而北京市關于總公司注冊資本的要求，系上述地區中之最高者，要求總公司的注冊資本不低于5億元人民幣或等值自由兌換貨幣；值得注意的是，除河南省外，其他上述地區，均未明確要求分公司具有熟悉與融資租賃業務相關的法律法規的分公司負責人及履行職責所需的從業人員。這一要求，或許意味著，分公司的高級管理人員中，至少需要有一名法律專業人員，同時配備合理規模的法律合規部門及人員。
期待、展望與呼吁的對比與分析
自央行發布《意見稿》后，我國融資租賃界、法律界有關人士，對《意見稿》的相關內容進行了熱烈的討論。筆者建議，目前《意見稿》尚不屬于生效的規范性文件，但是若果真如《意見稿》的規定，未來監管部門將在原則上禁止融資租賃公司跨省級行政區域經營業務的話，那么對于我國融資租賃公司而言，或許有必要對其在業務分布地區成立分公司這一個問題上，應當盡早作出相應的規劃。
此外，目前，我國僅有少數地區，公布了其轄區內的融資租賃公司分支機構設立要求。根據筆者辦理相關業務的經驗，目前各地市場監督管理部門，一般不會直接受理外省融資租賃公司在本地設立分公司的申請。一般均會要求申請人（總公司）取得當地地方金融監管部門的同意、批準后，方可開展有關程序。
而正如前文所言，未來若原則上禁止融資租賃公司跨省級行政區域經營業務這一規定成為正式的監管法規規定，那么，為保證業務的合規性，融資租賃公司在其業務開展地區設立分支機構，或將成為無法繞開的解決路徑。為了使融資租賃公司能夠盡早地對業務作出調整及充分地準備分支機構設立等事項，同時也為了避免監管部門因自身 無法可依，或市場主體（融資租賃公司）無法可循，進而導致相關事項、規劃不得不被擱置，以至損害申請人（總公司）的相關權益等情況的發生，筆者在此呼吁，對于尚未出臺轄區內融資租賃公司分支機構設立要求的監管部門，建議盡快地制定、公布其轄區內的分支機構設立要求，填補這一制度空白，以滿足市場主體的合理預期。
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