成都市新筑路橋機械股份有限公司第七屆董事會第二十四次會議決議公告
證券代碼：002480 證券簡稱：新筑股份公告編號：2022-042
成都市新筑路橋機械股份有限公司
第七屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
成都市新筑路橋機械股份有限公司（以下簡稱公司或上市公司）于2022年6月17日在公司324會議室以現場結合通訊表決方式召開了第七屆董事會第二十四次會議。本次會議已于2022年6月13日以電話和郵件形式發出通知。本次會議由公司董事長肖光輝先生召集和主持，應到董事9名，實到董事9名。通過通訊表決方式出席本次會議的董事為黃曉波先生、嚴榮添先生、羅珉先生、江濤先生、羅哲先生。監事會部分成員及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》和《董事會議事規則》等有關規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議通過了如下議案：
（一）審議通過《關于公司本次重大資產購買暨關聯交易符合相關法律、法規規定條件的議案》
公司擬通過支付現金的方式購買控股股東四川發展（控股）有限責任公司持有的四川晟天新能源發展有限公司51.60%股權（以下簡稱本次重大資產購買暨關聯交易或本次交易），根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規范性文件的規定，結合對公司實際運營情況及本次重大資產購買暨關聯交易相關事項的自查、論證，董事會認為公司本次重大資產購買暨關聯交易符合上述法律、法規及規范性文件規定的相關要求及各項實質條件。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》
公司擬通過支付現金的方式購買控股股東四川發展（控股）有限責任公司（以下簡稱四川發展）持有的四川晟天新能源發展有限公司（以下簡稱晟天新能源或標的公司）51.60%股權。具體方案如下：
2.01交易概況
上市公司擬以支付現金的方式向四川發展購買其持有的晟天新能源51.60%股權。本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，但不構成重組上市。本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股權；本次交易完成后，上市公司將直接持有晟天新能源51.60%股權，晟天新能源將成為上市公司的控股子公司。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.02交易對方
本次交易的交易對方為四川發展。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.03標的資產
本次交易的標的資產為四川發展持有的晟天新能源51.60%股權。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.04定價依據及交易價格
根據中聯資產評估集團有限公司出具并已經四川發展備案的《四川發展（控股）有限責任公司擬非公開協議轉讓所持有的四川晟天新能源發展有限公司51.6%股權涉及的四川晟天新能源發展有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2022]第1462號），本次評估以2021年12月31日為評估基準日，最終采用收益法評估結果作為最終評估結論，具體如下：
單位：萬元
■
以2021年12月31日為評估基準日，晟天新能源母公司凈資產賬面值為170,141.75萬元，評估后的股東全部權益價值為188,600.00萬元，評估增值18,458.25萬元，增值率10.85%。
晟天新能源51.60%的股權對應評估值為97,317.60萬元，經交易雙方協商一致同意，晟天新能源51.60%股權的交易價格最終確定為97,317.60萬元。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.05支付方式
上市公司將全部以現金方式支付交易對價。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.06資金來源
上市公司的資金來源為自有及/或自籌資金。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.07業績承諾及業績補償
（1）業績承諾
本次交易的業績承諾期為2022年度、2023年度及2024年度連續三個會計年度，若本次交易無法于2022年度內完成標的資產交割，則業績承諾期相應順延。交易對方四川發展承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度經上市公司指定的符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所審計的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤（在業績承諾及補償相關內容均指扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）應分別不低于人民幣10,570.00萬元、11,880.00萬元、13,930.00萬元（以下簡稱承諾凈利潤）。
（2）業績補償
在業績承諾期期間每一會計年度結束以后，由上市公司聘請符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所對標的公司當期實際的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤進行審計并出具《專項審核意見》。
若根據《專項審核意見》，標的公司在業績承諾期內截至各期期末累積實際凈利潤未達到截至當期期末累積承諾凈利潤，則交易對方四川發展應以現金方式對上市公司實施補償，具體利潤補償金額的計算公式為：
四川發展當期業績承諾應補償金額=（晟天新能源截至當期期末累積承諾凈利潤－晟天新能源截至當期期末累積實際凈利潤）÷業績承諾期內各年的承諾凈利潤總和×標的資產交易價款－四川發展累積已補償金額（如有）
如根據上述公式計算出的利潤補償金額小于0，按照0取值，但已經補償的現金不沖回。
（3）減值補償
在業績承諾期屆滿后，上市公司將聘請符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所對業績承諾期最后一年度末標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。
根據《減值測試報告》，若標的資產期末減值額＞業績承諾期內四川發展累積向上市公司補償的金額，則四川發展應按照《業績承諾補償協議》的約定需另行向上市公司進行補償：
減值測試應補償金額=標的資產期末減值額－四川發展業績承諾累積已補償金額
上述標的資產期末減值額為本次晟天新能源51.60%股權轉讓對價減去期末標的資產的評估值并扣除業績承諾期內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.08過渡期損益安排
自評估基準日2021年12月31日至標的資產交割日為本次交易的過渡期，過渡期內標的公司產生的利潤由上市公司享有，虧損由交易對方向上市公司以現金方式進行補償。
過渡期損益的具體金額以雙方認可的符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所對標的資產在交割日的會計報表進行專項審計確定。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.09標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
在公司召開股東大會審議通過本次交易相關事宜后的20個工作日內，本次交易相關方應完成晟天新能源工商變更登記手續。
任何一方不履行或不及時、不適當履行其應履行的任何義務，或違反其作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定和協議約定承擔違約責任。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2.10決議的有效期
本次交易的決議有效期為自股東大會批準之日起12個月。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關于本次交易構成關聯交易的議案》
公司擬通過支付現金的方式購買控股股東四川發展持有的晟天新能源51.60%股權。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的規定，四川發展為上市公司控股股東，本次交易構成關聯交易。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關于〈成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
本公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相關法律法規及規范性文件的要求，就本次重大資產購買暨關聯交易事項編制了《成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網披露的《成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關于公司簽署附生效條件的〈支付現金購買資產協議〉及〈業績承諾補償協議〉的議案》
為明確公司與四川發展在本次交易中的權利與義務，公司擬與四川發展簽署附條件生效的《支付現金購買資產協議》及《業績承諾補償協議》。《支付現金購買資產協議》對標的資產、定價依據和交易價格、支付方式、本次交易的先決條件、標的資產的交割、過渡期安排、債權債務和人員安排、違約責任等事項進行了約定；《業績承諾補償協議》對業績承諾期、業績承諾內容、業績差額的確定、補償義務實施方案、減值測試、補償方式、延遲補償責任、違約責任等事項進行了約定。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條相關規定的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，經對本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條的規定進行審慎分析，公司董事會認為：
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2、本次交易完成后不會導致公司不符合股票上市條件；
3、本次交易所涉及的標的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；
4、本次交易所涉及的標的資產權屬清晰，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5、本次交易有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司本次交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6、本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理結構。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條相關規定的議案》
根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》的要求，公司董事會對本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，具體如下：
1、本次交易擬購買的標的資產為晟天新能源51.60%股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本公司已在《成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露了已履行及尚需履行的主要程序，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示；
2、根據相關資料及交易對方承諾，交易對方合法擁有晟天新能源51.60%股權的完整權利，上述股權不存在限制或者禁止轉讓的情形。晟天新能源不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，本次交易的標的資產過戶至上市公司不存在法律障礙；
3、本次交易完成后，上市公司將持有晟天新能源51.60%股權，晟天新能源將變為上市公司控股子公司。本次交易有利于提高公司資產完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立；
4、本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關于公司本次交易構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十二條規定的重大資產重組但不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》
根據公司2021年度經審計相關財務數據、晟天新能源經審計相關財務數據、本次交易作價情況，晟天新能源經審計的2021年度期末資產總額、期末資產凈額、營業收入占公司2021年度經審計的合并財務報表的相關財務指標的比例情況如下：
單位：萬元
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本次交易前36個月內，上市公司控股股東均為四川發展，實際控制人均為四川省國資委。本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人將不會發生變化，故本次交易不構成重組上市，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過《關于本次交易相關主體不存在依據〈上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》
本次交易涉及《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定的相關主體，均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，亦不存在最近36個月內因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十）審議通過《關于公司本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》
公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網披露的《董事會關于本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十一）審議通過《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，公司董事會對本次交易的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性進行了分析，董事會認為：公司本次重大資產重組選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選取適當且與評估目的具有相關性；本次交易標的資產的交易定價客觀反映了其股權的市場價值，本次交易的定價具備公允性，有利于保護中小股東利益。
具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網披露的《董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明》。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十二）審議通過《關于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》
公司根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的要求，就本次重組攤薄即期回報事項進行了認真分析，制作了填補回報并增強公司持續回報能力的具體措施。控股股東及全體董事、高級管理人員對公司采取的填補措施能夠得到切實履行做出了承諾。
具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網披露的《董事會關于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及相關填補措施的說明》。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十三）審議通過《關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》
為本次交易之目的，公司聘請了大信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次交易的標的公司出具了《四川晟天新能源發展有限公司審計報告》（大信審字[2022]第14-00077號）、對公司出具了《成都市新筑路橋機械股份有限公司備考審閱報告》（大信閱字【2022】第14-00003號），聘請了中聯資產評估集團有限公司對本次交易的標的資產出具了《四川發展（控股）有限責任公司擬非公開協議轉讓所持有的四川晟天新能源發展有限公司51.6%股權涉及的四川晟天新能源發展有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2022]第1462號）。
公司董事會同意將上述文件用于本次交易信息披露并作為向監管部門提交的申報材料。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯董事肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊回避表決。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十四）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》
為合法、高效地完成本次交易相關事宜，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次交易有關的一切事項，包括但不限于：
1、授權董事會根據法律、法規、規范性文件的規定和股東大會決議，制定和實施本次交易的具體方案；
2、授權董事會按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；
3、授權董事會應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進行相應調整（除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外），批準、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次交易有關的協議和文件（包括其修訂稿）；
4、授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議、合同和文件，并辦理與本次交易相關的披露、審議事項；
5、授權董事會根據本次交易的實際結果和相關情況辦理工商變更登記、資產過戶等必要手續；
6、在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權董事會辦理與本次交易相關的其他一切事宜；
7、同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，將上述授權轉授予董事長行使，且該等轉授權自股東大會審議通過之日起生效。
8、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十五）審議通過《關于暫不召開股東大會審議本次交易相關事項的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組》等相關規定的要求，深圳證券交易所將對本次交易相關文件進行事后審核。鑒于此，公司董事會決定暫不召開股東大會對本次重組相關事項進行審議。公司董事會將在本次重組相關事項完成深圳證券交易所問詢后，適時召開股東大會，具體會議地點、時間等將另行通知。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
三、備查文件
（一）第七屆董事會第二十四次會議決議；
（二）獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見；
（三）中介機構出具的核查意見和相關文件。
特此公告。
成都市新筑路橋機械股份有限公司董事會
2022年6月17日
證券代碼：002480 證券簡稱：新筑股份 公告編號：2022-043
成都市新筑路橋機械股份有限公司
第七屆監事會第十次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
成都市新筑路橋機械股份有限公司（以下簡稱公司或上市公司）于2022年6月17日在公司324會議室以現場結合通訊表決方式召開了第七屆監事會第十次會議。本次會議已于2022年6月13日以電話和郵件形式發出通知。本次會議由公司監事會主席張宏鷹先生召集和主持，應到監事5名，實到監事5名。通過通訊表決方式出席本次會議的監事為傅若雪女士。公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》和《監事會議事規則》等有關規定。
二、監事會會議審議情況
本次會議審議通過了如下議案：
（一）審議通過《關于公司本次重大資產購買暨關聯交易符合相關法律、法規規定條件的議案》
公司擬通過支付現金的方式購買控股股東四川發展（控股）有限責任公司持有的四川晟天新能源發展有限公司51.60%股權（以下簡稱本次重大資產購買暨關聯交易或本次交易），根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規范性文件的規定，結合對公司實際運營情況及本次重大資產購買暨關聯交易相關事項的自查、論證，監事會認為公司本次重大資產購買暨關聯交易符合上述法律、法規及規范性文件規定的相關要求及各項實質條件。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》
公司擬通過支付現金的方式購買控股股東四川發展（控股）有限責任公司（以下簡稱四川發展）持有的四川晟天新能源發展有限公司（以下簡稱晟天新能源或標的公司）51.60%股權。具體方案如下：
2.01交易概況
上市公司擬以支付現金的方式向四川發展購買其持有的晟天新能源51.60%股權。本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，但不構成重組上市。本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股權；本次交易完成后，上市公司將直接持有晟天新能源51.60%股權，晟天新能源將成為上市公司的控股子公司。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.02交易對方
本次交易的交易對方為四川發展。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.03標的資產
本次交易的標的資產為四川發展持有的晟天新能源51.60%股權。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.04定價依據及交易價格
根據中聯資產評估集團有限公司出具并已經四川發展備案的《四川發展（控股）有限責任公司擬非公開協議轉讓所持有的四川晟天新能源發展有限公司51.6%股權涉及的四川晟天新能源發展有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2022]第1462號），本次評估以2021年12月31日為評估基準日，最終采用收益法評估結果作為最終評估結論，具體如下：
單位：萬元
■
以2021年12月31日為評估基準日，晟天新能源母公司凈資產賬面值為170,141.75萬元，評估后的股東全部權益價值為188,600.00萬元，評估增值18,458.25萬元，增值率10.85%。
晟天新能源51.60%的股權對應評估值為97,317.60萬元，經交易雙方協商一致同意，晟天新能源51.60%股權的交易價格最終確定為97,317.60萬元。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.05支付方式
上市公司將全部以現金方式支付交易對價。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.06資金來源
上市公司的資金來源為自有及/或自籌資金。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.07業績承諾及業績補償
（1）業績承諾
本次交易的業績承諾期為2022年度、2023年度及2024年度連續三個會計年度，若本次交易無法于2022年度內完成標的資產交割，則業績承諾期相應順延。交易對方四川發展承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度經上市公司指定的符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所審計的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤（在業績承諾及補償相關內容均指扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）應分別不低于人民幣10,570.00萬元、11,880.00萬元、13,930.00萬元（以下簡稱承諾凈利潤）。
（2）業績補償
在業績承諾期期間每一會計年度結束以后，由上市公司聘請符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所對標的公司當期實際的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤進行審計并出具《專項審核意見》。
若根據《專項審核意見》，標的公司在業績承諾期內截至各期期末累積實際凈利潤未達到截至當期期末累積承諾凈利潤，則交易對方四川發展應以現金方式對上市公司實施補償，具體利潤補償金額的計算公式為：
四川發展當期業績承諾應補償金額=（晟天新能源截至當期期末累積承諾凈利潤－晟天新能源截至當期期末累積實際凈利潤）÷業績承諾期內各年的承諾凈利潤總和×標的資產交易價款－四川發展累積已補償金額（如有）
如根據上述公式計算出的利潤補償金額小于0，按照0取值，但已經補償的現金不沖回。
（3）減值補償
在業績承諾期屆滿后，上市公司將聘請符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所對業績承諾期最后一年度末標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。
根據《減值測試報告》，若標的資產期末減值額＞業績承諾期內四川發展累積向上市公司補償的金額，則四川發展應按照《業績承諾補償協議》的約定需另行向上市公司進行補償：
減值測試應補償金額=標的資產期末減值額－四川發展業績承諾累積已補償金額
上述標的資產期末減值額為本次晟天新能源51.60%股權轉讓對價減去期末標的資產的評估值并扣除業績承諾期內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.08過渡期損益安排
自評估基準日2021年12月31日至標的資產交割日為本次交易的過渡期，過渡期內標的公司產生的利潤由上市公司享有，虧損由交易對方向上市公司以現金方式進行補償。
過渡期損益的具體金額以雙方認可的符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所對標的資產在交割日的會計報表進行專項審計確定。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.09標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
在公司召開股東大會審議通過本次交易相關事宜后的20個工作日內，本次交易相關方應完成晟天新能源工商變更登記手續。
任何一方不履行或不及時、不適當履行其應履行的任何義務，或違反其作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定和協議約定承擔違約責任。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
2.10決議的有效期
本次交易的決議有效期為自股東大會批準之日起12個月。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關于本次交易構成關聯交易的議案》
公司擬通過支付現金的方式購買控股股東四川發展持有的晟天新能源51.60%股權。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的規定，四川發展為上市公司控股股東，本次交易構成關聯交易。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關于〈成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
本公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相關法律法規及規范性文件的要求，就本次重大資產購買暨關聯交易事項編制了《成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網披露的《成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關于公司簽署附生效條件的〈支付現金購買資產協議〉及〈業績承諾補償協議〉的議案》
為明確公司與四川發展在本次交易中的權利與義務，公司擬與四川發展簽署附條件生效的《支付現金購買資產協議》及《業績承諾補償協議》。《支付現金購買資產協議》對標的資產、定價依據和交易價格、支付方式、本次交易的先決條件、標的資產的交割、過渡期安排、債權債務和人員安排、違約責任等事項進行了約定；《業績承諾補償協議》對業績承諾期、業績承諾內容、業績差額的確定、補償義務實施方案、減值測試、補償方式、延遲補償責任、違約責任等事項進行了約定。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條相關規定的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，經對本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條的規定進行審慎分析，公司監事會認為：
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2、本次交易完成后不會導致公司不符合股票上市條件；
3、本次交易所涉及的標的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；
4、本次交易所涉及的標的資產權屬清晰，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5、本次交易有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司本次交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6、本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理結構。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條相關規定的議案》
根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》的要求，公司監事會對本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，具體如下：
1、本次交易擬購買的標的資產為晟天新能源51.60%股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本公司已在《成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露了已履行及尚需履行的主要程序，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示；
2、根據相關資料及交易對方承諾，交易對方合法擁有晟天新能源51.60%股權的完整權利，上述股權不存在限制或者禁止轉讓的情形。晟天新能源不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，本次交易的標的資產過戶至上市公司不存在法律障礙；
3、本次交易完成后，上市公司將持有晟天新能源51.60%股權，晟天新能源將變為上市公司控股子公司。本次交易有利于提高公司資產完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立；
4、本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關于公司本次交易構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十二條規定的重大資產重組但不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》
根據公司2021年度經審計相關財務數據、晟天新能源經審計相關財務數據、本次交易作價情況，晟天新能源經審計的2021年度期末資產總額、期末資產凈額、營業收入占公司2021年度經審計的合并財務報表的相關財務指標的比例情況如下：
單位：萬元
■
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成公司重大資產重組。
本次交易前36個月內，上市公司控股股東均為四川發展，實際控制人均為四川省國資委。本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人將不會發生變化，故本次交易不構成重組上市，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過《關于本次交易相關主體不存在依據〈上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》
本次交易涉及《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定的相關主體，均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，亦不存在最近36個月內因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十）審議通過《關于公司本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》
公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會及全體監事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網披露的《董事會關于本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十一）審議通過《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，公司監事會對本次交易的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性進行了分析，監事會認為：公司本次重大資產重組選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選取適當且與評估目的具有相關性；本次交易標的資產的交易定價客觀反映了其股權的市場價值，本次交易的定價具備公允性，有利于保護中小股東利益。
具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網披露的《董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明》。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十二）審議通過《關于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》
公司根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的要求，就本次重組攤薄即期回報事項進行了認真分析，制作了填補回報并增強公司持續回報能力的具體措施。控股股東及全體董事、高級管理人員對公司采取的填補措施能夠得到切實履行做出了承諾。
具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網披露的《董事會關于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及相關填補措施的說明》。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十三）審議通過《關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》
為本次交易之目的，公司聘請了大信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次交易的標的公司出具了《四川晟天新能源發展有限公司審計報告》（大信審字[2022]第14-00077號）、對公司出具了《成都市新筑路橋機械股份有限公司備考審閱報告》（大信閱字【2022】第14-00003號），聘請了中聯資產評估集團有限公司對本次交易的標的資產出具了《四川發展（控股）有限責任公司擬非公開協議轉讓所持有的四川晟天新能源發展有限公司51.6%股權涉及的四川晟天新能源發展有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2022]第1462號）。
公司監事會同意將上述文件用于本次交易信息披露并作為向監管部門提交的申報材料。
本議案涉及關聯交易，基于審慎性原則，關聯監事金圣、傅若雪、冉權回避表決。
表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。公司監事會由5名監事組成，鑒于非關聯監事人數不過半數，無法形成有效決議，本議案將直接提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
（一）第七屆監事會第十次會議決議。
特此公告。
成都市新筑路橋機械股份有限公司
監事會
2022年6月17日
證券代碼：002480 證券簡稱：新筑股份 公告編號：2022-044
成都市新筑路橋機械股份有限公司
關于重大資產重組的風險提示公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
成都市新筑路橋機械股份有限公司（以下簡稱 公司或本公司）擬購買四川晟天新能源發展有限公司51.60%股權（以下簡稱本次交易）。本次交易構成上市公司重大資產重組。本次交易構成上市公司重大資產重組。
公司于2022年6月17日召開了第七屆董事會第二十四次會議，會議審議通過《關于〈成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》以及本次重大資產重組相關的議案。具體內容詳見公司于2022年6月20日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組》的有關規定，公司本次交易可能被暫停或者可能被終止作出風險提示如下：
1.本次交易簽署的附條件生效的《重大資產購買協議》中約定的協議生效條件和對價支付條件中任一條款若無法滿足，均有可能導致本次交易被暫停、終止、取消或者后續步驟無法進行。提請投資者關注相關風險。
2.在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易對象及本公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。
3.本次重組存在因公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫停、中止或取消的風險。公司制定了嚴格的內幕信息知情人登記管理制度，公司與本次交易對方在協商確定本次交易的過程中，積極主動地進行內幕信息管理，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播。盡管如此，因受限于查詢范圍和核查手段的有限性，仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能性。
公司已在報告書（草案）中就投資者需特別關注的風險作出了特別提示，公司提示投資者認真閱讀重大風險提示部分的全部內容，充分了解公司所披露的風險因素及相應的投資風險，審慎作出投資決定。
特此公告。
成都市新筑路橋機械股份有限公司
董事會
2022年6月17日
