成都市新筑路橋機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
聲 明
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書摘要釋義所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。
一、上市公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公司及時(shí)、公平地披露信息，保證重組報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重組報(bào)告書及其摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由本公司負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，除重組報(bào)告書內(nèi)容以及與重組報(bào)告書同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真地考慮重組報(bào)告書披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
投資者若對(duì)重組報(bào)告書及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
二、交易對(duì)方聲明
本次交易的交易對(duì)方已出具聲明和承諾函：
1、本公司保證為本次交易所提供的信息和文件資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、本公司已向?yàn)楸敬谓灰滋峁I(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供與本次交易相關(guān)的信息和文件資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、在本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司將暫停轉(zhuǎn)讓在新筑股份擁有權(quán)益的股份。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
如違反上述聲明和承諾，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
三、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明
本公司/本所及經(jīng)辦人員同意上市公司在重組報(bào)告書及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保證其引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司/本所審閱，確認(rèn)文件不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
釋 義
本報(bào)告書摘要中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
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除特別說(shuō)明外，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書摘要釋義所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。本公司提醒投資者認(rèn)真閱讀重組報(bào)告書全文，并特別注意下列事項(xiàng)：
一、本次交易方案概述
上市公司擬向控股股東四川發(fā)展支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的晟天新能源51.60%股權(quán)。本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，不涉及募集配套資金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股權(quán)；本次交易完成后，上市公司將直接持有晟天新能源51.60%股權(quán)，晟天新能源將成為上市公司的控股子公司。
二、本次交易的性質(zhì)
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易對(duì)方四川發(fā)展直接持有上市公司13.60%股份，通過(guò)全資子公司軌交投資間接持有上市公司15.90%股份，合計(jì)控制上市公司29.50%股份，為上市公司控股股東。
根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易對(duì)方四川發(fā)展為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在本次重組正式方案提交董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，上市公司已提請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。在本次重組正式方案提交股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
（二）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次標(biāo)的資產(chǎn)為晟天新能源51.60%股權(quán)，交易完成后，上市公司將取得晟天新能源控制權(quán)。晟天新能源2021 年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入占上市公司 2021年經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例情況如下：
單位：萬(wàn)元
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根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（三）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東均為四川發(fā)展，實(shí)際控制人均為四川省國(guó)資委。本次交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人將不會(huì)發(fā)生變化。
根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
三、本次交易的具體方案
（一）交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為四川發(fā)展，四川發(fā)展為上市公司的控股股東。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為四川發(fā)展所持有的晟天新能源51.60%股權(quán)。
（三）交易標(biāo)的的評(píng)估及作價(jià)情況
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具并已經(jīng)四川發(fā)展備案的《評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2022]第1462號(hào)），本次評(píng)估以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的具體評(píng)估情況如下：
單位：萬(wàn)元
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以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次標(biāo)的公司100%股東權(quán)益賬面價(jià)值為170,141.75萬(wàn)元，評(píng)估值188,600.00萬(wàn)元，評(píng)估增值18,458.25萬(wàn)元，增值率10.85%。
晟天新能源51.60%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為97,317.60萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，晟天新能源51.60%股權(quán)的交易價(jià)格最終確定為97,317.60萬(wàn)元。
（四）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司將全部以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)。
（五）本次交易的資金來(lái)源
本次交易上市公司的資金來(lái)源為自有及/或自籌資金。
（六）過(guò)渡期損益及滾存利潤(rùn)安排
自評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日（不含當(dāng)日）至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（含當(dāng)日）為本次交易的過(guò)渡期，過(guò)渡期內(nèi)標(biāo)的公司產(chǎn)生的利潤(rùn)由上市公司享有，虧損由交易對(duì)方向上市公司以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，具體金額以雙方認(rèn)可的符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在交割日的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)確定。
過(guò)渡期內(nèi)四川發(fā)展不得通過(guò)晟天新能源的利潤(rùn)分配決議和/或?qū)﹃商煨履茉磳?shí)施利潤(rùn)分配。本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日即2021年12月31日的滾存未分配利潤(rùn)由本次交易完成后晟天新能源的股東新筑股份享有。
四、業(yè)績(jī)承諾及減值補(bǔ)償安排
（一）本次交易的業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)上市公司、四川發(fā)展簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2022年度、2023年度及2024年度，交易對(duì)方四川發(fā)展承諾標(biāo)的公司2022年度、2023年度、2024年度經(jīng)上市公司指定的符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（在業(yè)績(jī)承諾及減值補(bǔ)償相關(guān)內(nèi)容均指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，下同）應(yīng)分別不低于人民幣10,570.00萬(wàn)元、11,880.00萬(wàn)元、13,930.00萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱承諾凈利潤(rùn)）。
若本次交易無(wú)法于2022年度內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)交割，則業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)順延至2023年度、2024年度及2025年度。
（二）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)姆桨?/p>
根據(jù)上市公司、四川發(fā)展簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，在業(yè)績(jī)承諾期期間每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束以后，由上市公司聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核意見(jiàn)》。
若根據(jù)《專項(xiàng)審核意見(jiàn)》，標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)截至各期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)，則交易對(duì)方四川發(fā)展應(yīng)以現(xiàn)金方式對(duì)上市公司實(shí)施補(bǔ)償，具體利潤(rùn)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：
四川發(fā)展當(dāng)期業(yè)績(jī)承諾應(yīng)補(bǔ)償金額=（晟天新能源截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)－晟天新能源截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)款－四川發(fā)展累積已補(bǔ)償金額（如有）
如根據(jù)上述公式計(jì)算出的利潤(rùn)補(bǔ)償金額小于0，按照0取值，但已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
（三）減值補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后4個(gè)月內(nèi)，上市公司將聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)業(yè)績(jī)承諾期最后一年度末標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。
根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)告》，若標(biāo)的公司期末減值額＞四川發(fā)展業(yè)績(jī)承諾累積已補(bǔ)償金額，則四川發(fā)展應(yīng)另行向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：
應(yīng)補(bǔ)償金額=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－四川發(fā)展業(yè)績(jī)承諾累積已補(bǔ)償金額
上述標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額為本次晟天新能源51.60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)減去業(yè)績(jī)承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響。
五、本次交易對(duì)于上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括軌道交通業(yè)務(wù)及橋梁功能部件業(yè)務(wù)。
通過(guò)本次交易，上市公司將持有晟天新能源控股權(quán)。交易完成后，上市公司將新增新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，包括光伏電站的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。本次交易將助力上市公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，拓寬業(yè)績(jī)來(lái)源，增強(qiáng)盈利水平，提升上市公司可持續(xù)發(fā)展能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合上市公司全體股東的利益。
（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)上市公司2021年度審計(jì)報(bào)告以及大信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：
單位：萬(wàn)元
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（三）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易為上市公司支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不涉及發(fā)行股份，不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)無(wú)影響。
六、本次交易的決策過(guò)程和審批情況
（一）本次交易方案已獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)
1、本次交易方案已經(jīng)上市公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)；
2、本次交易方案已獲得上市公司控股股東四川發(fā)展原則性同意；
3、本次交易所涉標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告已經(jīng)四川發(fā)展備案；
4、交易對(duì)方四川發(fā)展已履行簽署附條件生效的《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》所需的內(nèi)部決策程序。
（二）本次交易方案尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)
1、本次交易取得晟天新能源其他股東中環(huán)股份、樂(lè)山電力放棄對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
2、本次交易獲得四川發(fā)展批復(fù)；
3、本次交易方案經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
本次交易能否取得以上批準(zhǔn)存在不確定性。在取得上述批準(zhǔn)之前，公司將不會(huì)實(shí)施本次交易方案，提請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
七、交易各方重要承諾
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八、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
本次交易過(guò)程中上市公司將采取以下安排和措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益：
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本報(bào)告書摘要披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，根據(jù)交易分階段的進(jìn)展情況，及時(shí)、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露公司本次重組的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)程序
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，上市公司將嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)以及公司內(nèi)部對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的審批程序。本次交易相關(guān)的議案關(guān)聯(lián)董事均回避表決并經(jīng)除上述關(guān)聯(lián)董事以外的董事表決通過(guò)，并取得獨(dú)立董事對(duì)本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)及對(duì)本次交易的獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易的議案將在公司股東大會(huì)上由公司非關(guān)聯(lián)股東予以表決，公司股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的要求召集審議本次交易方案的股東大會(huì)，確保股東大會(huì)正常召開(kāi)和股東依法行使表決權(quán)，保證股東大會(huì)各項(xiàng)議案審議程序合法、經(jīng)表決通過(guò)的議案能夠得到有效執(zhí)行。
（三）股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票安排
未來(lái)召開(kāi)股東大會(huì)審議本次重組相關(guān)議案時(shí)，上市公司將根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，為股東參加股東大會(huì)提供便利，以保障股東的合法權(quán)益。上市公司股東可以參加現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以直接通過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。上市公司將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)中小股東投票情況，并會(huì)在統(tǒng)計(jì)股東大會(huì)決議中披露。
（四）業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
四川發(fā)展（作為業(yè)績(jī)承諾人）向上市公司承諾，晟天新能源2022年度、2023年度、2024年度經(jīng)新筑股份指定的符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）應(yīng)分別不低于人民幣10,570.00萬(wàn)元、11,880.00萬(wàn)元、13,930.00萬(wàn)元
業(yè)績(jī)承諾期為2022年度、2023年度、2024年度連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度。如本次交易未能于2022年內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)順延。
（五）本次重組攤薄即期回報(bào)情況及其相關(guān)填補(bǔ)措施
1、本次交易對(duì)公司當(dāng)期每股收益攤薄的影響
根據(jù)上市公司2021年度審計(jì)報(bào)告以及大信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》（大信閱字【2022】第14-00003號(hào)），本次交易前后上市公司每股收益情況如下：
單位：萬(wàn)元
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本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股，預(yù)計(jì)盈利能力將得到一定提升，上市公司每股收益不存在被攤薄的情況。上市公司盈利能力在本次交易完成后將進(jìn)一步提升。
2、上市公司對(duì)防范本次交易攤薄即期回報(bào)及提高未來(lái)回報(bào)能力采取的措施
上市公司控股股東、董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出關(guān)于確保本次交易填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾。承諾內(nèi)容如下：
（1）上市公司控股股東做出如下承諾：
1、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益。
2、自本承諾函出具之日至本次重組完成前，若國(guó)家及證券監(jiān)管部門作出關(guān)于上市公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿足國(guó)家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時(shí)，本公司將按照國(guó)家及證券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
3、本公司承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。
（2）上市公司董事、高級(jí)管理人員做出如下聲明及承諾：
1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、公司未來(lái)若實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則本人承諾公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、本承諾函出具日至公司本次重組實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出新的關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)人員承諾的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等新的監(jiān)管規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
7、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。如違反承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
（六）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施
本次交易中，上市公司聘請(qǐng)符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中將實(shí)施相應(yīng)程序，遵循客觀性、獨(dú)立性、公正性、科學(xué)性原則，運(yùn)用合規(guī)且符合評(píng)估對(duì)象實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)將對(duì)本次交易出具專業(yè)意見(jiàn)，確保本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、公平合理，不損害其他股東的利益。
根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《重組若干問(wèn)題的規(guī)定》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，上市公司將及時(shí)提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
九、上市公司的控股股東及一致行動(dòng)人對(duì)本次交易的原則性意見(jiàn)，及自本次重組披露之日至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃
四川發(fā)展作為上市公司控股股東，軌交投資作為上市公司控股股東之一致行動(dòng)人，原則性同意上市公司實(shí)施本次重組。
四川發(fā)展作為上市公司控股股東，軌交投資作為上市公司控股股東之一致行動(dòng)人，就本次重組披露之日起至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃作出如下聲明和承諾：
1、自本次重組披露之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，本公司無(wú)股份減持計(jì)劃，即本公司將不以任何方式減持所持有的新筑股份之股份。
2、若新筑股份自本承諾函出具之日起至本次重組實(shí)施完畢期間實(shí)施轉(zhuǎn)增股份、送股、配股等除權(quán)行為，則本公司因此獲得的新增股份同樣遵守上述不減持承諾。
3、如違反上述承諾，由此給新筑股份或其他投資者造成損失的，本公司承諾向新筑股份或其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二章 重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件后方可實(shí)施，具體請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告書摘要第一章 重大事項(xiàng)提示之七、本次交易的決策過(guò)程和審批情況。
本次交易能否取得上述批準(zhǔn)以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
盡管上市公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施并嚴(yán)格參照?qǐng)?zhí)行，但在本次交易過(guò)程中，仍存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
（三）本次交易后資產(chǎn)負(fù)債率上升的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，預(yù)計(jì)上市公司2021年末備考資產(chǎn)負(fù)債率將由60.42%上升至69.19%。因此，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，可能對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）本次交易存在方案調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)
在本次交易過(guò)程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求或因市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化等原因修改和完善交易方案，如交易各方無(wú)法就修改和完善交易方案達(dá)成一致意見(jiàn)，則本次交易亦存在取消的可能。按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，若相關(guān)調(diào)整構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，本次交易需重新履行相關(guān)審議程序，提醒投資者關(guān)注。
（五）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值較高的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，本次交易中，中聯(lián)評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。晟天新能源在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日的凈資產(chǎn)賬面值為170,141.75萬(wàn)元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值（凈資產(chǎn)價(jià)值）為188,600.00萬(wàn)元，評(píng)估增值18,458.25萬(wàn)元，增值率10.85%。
本次評(píng)估結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素進(jìn)行評(píng)估。考慮評(píng)估方法的適用前提和滿足評(píng)估目的，本次選用收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的公司全部權(quán)益價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)果。雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中嚴(yán)格按照評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對(duì)未來(lái)的預(yù)測(cè)，如未來(lái)情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者注意相關(guān)估值風(fēng)險(xiǎn)。
（六）本次重組的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍將新增光伏電站的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、資產(chǎn)和人員等都較重組前有較大變化。如果重組完成后上市公司未能及時(shí)適應(yīng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型帶來(lái)的各項(xiàng)變化，以及在管理制度、內(nèi)控體系、經(jīng)營(yíng)模式等未能及時(shí)進(jìn)行合理、必要調(diào)整，可能會(huì)在短期內(nèi)對(duì)重組完成后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。提醒投資者關(guān)注交易后上市公司相關(guān)整合風(fēng)險(xiǎn)。
（七）業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾，具體見(jiàn)重組報(bào)告書第六章 本次交易主要合同之二、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議。上述業(yè)績(jī)承諾是業(yè)績(jī)承諾人綜合考慮政策、市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè)發(fā)展前景，針對(duì)標(biāo)的公司現(xiàn)有的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所做出的審慎判斷。標(biāo)的公司管理層將勤勉經(jīng)營(yíng)，盡最大努力確保上述盈利承諾實(shí)現(xiàn)。但是，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策及意外事件等諸多因素的變化可能給標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理造成不利影響。如果標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而影響上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平，提醒投資者關(guān)注標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）能源市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏電站的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。能源市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)具有較強(qiáng)的周期性特征，與宏觀經(jīng)濟(jì)整體發(fā)展亦密切相關(guān)。如果能源市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大或長(zhǎng)期處于低谷，光伏發(fā)電行業(yè)的市場(chǎng)需求也將隨之受到影響；下游市場(chǎng)的波動(dòng)和低迷亦會(huì)導(dǎo)致對(duì)電力的需求下降，進(jìn)而影響公司的盈利能力。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)土地及房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵風(fēng)險(xiǎn)
截至本報(bào)告書摘要簽署日，標(biāo)的公司控股子公司存在部分光伏電站在未取得國(guó)有土地使用權(quán)的情況下即開(kāi)工建設(shè)，在建設(shè)過(guò)程中甚至并網(wǎng)發(fā)電后再將所占用土地依法轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的情形，部分升壓站、開(kāi)關(guān)站及其附屬設(shè)施亦尚待取得房產(chǎn)權(quán)屬證書，部分租賃土地尚未辦理轉(zhuǎn)建設(shè)用地手續(xù)。
盡管標(biāo)的公司及其控股股東已經(jīng)采取措施或出具承諾控制相關(guān)權(quán)屬瑕疵風(fēng)險(xiǎn)，但如最終未能辦妥建設(shè)用地使用權(quán)證及建筑物權(quán)屬證書事項(xiàng)，仍可能對(duì)標(biāo)的公司的該等子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。
（三）光伏項(xiàng)目補(bǔ)貼下調(diào)及補(bǔ)貼無(wú)法及時(shí)回收的風(fēng)險(xiǎn)
目前國(guó)家大力發(fā)展可再生能源戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，鼓勵(lì)使用清潔能源，并制定相關(guān)保障性收購(gòu)、可再生能源補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠、長(zhǎng)期銀行貸款、土地租賃等扶持政策。標(biāo)的公司主要從事光伏電站的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，屬于政策支持的可再生能源的范圍。上述鼓勵(lì)政策為標(biāo)的公司的盈利帶來(lái)了良好預(yù)期，但如果相關(guān)政策在未來(lái)出現(xiàn)重大不利變化，可能導(dǎo)致光伏項(xiàng)目補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)下調(diào)或補(bǔ)貼無(wú)法按照原定計(jì)劃及時(shí)回收，將會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流、盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力均受到一定影響。
（四）自然災(zāi)害或其他不可抗力的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依賴于下屬電站的正常運(yùn)營(yíng)，若標(biāo)的公司下屬電站所處的區(qū)域發(fā)生地震、泥石流等自然災(zāi)害或其他突發(fā)性事件，則下屬電站的設(shè)備設(shè)施可能會(huì)受到損害，從而影響標(biāo)的公司下屬電站的正常經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。
（五）新冠疫情影響的風(fēng)險(xiǎn)
2020年以來(lái)，新冠疫情在我國(guó)多地發(fā)生并快速擴(kuò)散，一段時(shí)間內(nèi)各地企業(yè)未能全面投入正常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，國(guó)民經(jīng)濟(jì)各項(xiàng)運(yùn)行指標(biāo)受到疫情的影響較大。截至目前，我國(guó)疫情形勢(shì)雖總體穩(wěn)定，但零星散發(fā)病例和局部爆發(fā)疫情風(fēng)險(xiǎn)仍然存在，境外疫情輸入壓力依然較大。若新冠疫情再次在國(guó)內(nèi)擴(kuò)散，也將對(duì)晟天新能源經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。上市公司股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受其盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。上市公司本次交易需要有關(guān)部門審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的正常現(xiàn)象。為此，提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。
同時(shí)，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用效率和盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。本次交易完成后，上市公司將嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
上市公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素給上市公司及本次交易帶來(lái)不利影響的可能性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第三章 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
在全球氣候變暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的開(kāi)發(fā)利用受到國(guó)際社會(huì)的重視，大力發(fā)展可再生能源已成為全球共識(shí)。各種可再生能源中，太陽(yáng)能、風(fēng)能以其清潔、安全等顯著優(yōu)勢(shì)，已成為發(fā)展最快的可再生能源。根據(jù)IRENA的數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)，至2050年，全球可再生能源將實(shí)現(xiàn)全面平價(jià)，其中，碳排放量將比現(xiàn)在減少70%，64%的煤炭發(fā)電需求將被清潔能源所取代，光伏發(fā)電量在全球總發(fā)電量的占比將提升至25%，成為全球最大的清潔電力來(lái)源之一。
標(biāo)的公司作為四川省光伏發(fā)電企業(yè)，在四川省深耕光伏行業(yè)多年，在項(xiàng)目建設(shè)經(jīng)驗(yàn)、人才儲(chǔ)備、資源獲取等方面已積累了較強(qiáng)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，裝機(jī)規(guī)模不斷提升，盈利能力較強(qiáng)。
為了保護(hù)廣大股東的利益，使公司盈利能力能夠保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司決定引入符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、具有持續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力、行業(yè)發(fā)展前景廣闊的光伏資產(chǎn)，以提高公司的持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展及股東利益的最大化。
（二）本次交易目的
上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括軌道交通業(yè)務(wù)及橋梁功能部件業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，上市公司盈利能力較弱。通過(guò)本次交易，將注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的光伏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
二、本次交易方案實(shí)施需履行的批準(zhǔn)程序
（一）本次交易方案已獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)
1、本次交易方案已經(jīng)上市公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)；
2、本次交易方案已獲得上市公司控股股東四川發(fā)展原則性同意；
3、本次交易所涉標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告已經(jīng)四川發(fā)展備案；
4、交易對(duì)方四川發(fā)展已履行簽署附條件生效的《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》所需的內(nèi)部決策程序。
（二）本次交易方案尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)
1、本次交易取得晟天新能源其他股東中環(huán)股份、樂(lè)山電力放棄對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
2、本次交易獲得四川發(fā)展批復(fù)；
3、本次交易方案經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
本次交易能否取得以上批準(zhǔn)存在不確定性。在取得上述批準(zhǔn)之前，公司將不會(huì)實(shí)施本次交易方案，提請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次交易具體方案
（一）本次交易概況
上市公司擬向控股股東四川發(fā)展支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的晟天新能源51.60%股權(quán)。本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，不涉及募集配套資金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股權(quán)；本次交易完成后，上市公司將直接持有晟天新能源51.60%股權(quán)，晟天新能源將成為上市公司的控股子公司。
（二）交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為四川發(fā)展，四川發(fā)展為上市公司的控股股東。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為四川發(fā)展所持有的晟天新能源51.60%股權(quán)。
（四）交易標(biāo)的的評(píng)估及作價(jià)情況
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具并已經(jīng)四川發(fā)展備案的《評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2022]第1462號(hào)），本次評(píng)估以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的具體評(píng)估情況如下：
單位：萬(wàn)元
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以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次標(biāo)的公司100%股東權(quán)益賬面價(jià)值為170,141.75萬(wàn)元，評(píng)估值188,600.00萬(wàn)元，評(píng)估增值18,458.25萬(wàn)元，增值率10.85%。
晟天新能源51.60%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為97,317.60萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，晟天新能源51.60%股權(quán)的交易價(jià)格最終確定為97,317.60萬(wàn)元。
（五）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司將全部以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)。
（六）本次交易的資金來(lái)源
本次交易上市公司的資金來(lái)源為自有及/或自籌資金。
（七）本次交易的業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)上市公司、四川發(fā)展簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2022年度、2023年度及2024年度，交易對(duì)方四川發(fā)展承諾標(biāo)的公司2022年度、2023年度、2024年度經(jīng)上市公司指定的符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于人民幣10,570.00萬(wàn)元、11,880.00萬(wàn)元、13,930.00萬(wàn)元。
若本次交易無(wú)法于2022年度內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)交割，則業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)順延至2023年度、2024年度及2025年度。
（八）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)姆桨?/p>
根據(jù)上市公司、四川發(fā)展簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，在業(yè)績(jī)承諾期期間每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束以后，由上市公司聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核意見(jiàn)》。
若根據(jù)《專項(xiàng)審核意見(jiàn)》，標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)截至各期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)，則交易對(duì)方四川發(fā)展應(yīng)以現(xiàn)金方式對(duì)上市公司實(shí)施補(bǔ)償，具體利潤(rùn)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：
四川發(fā)展當(dāng)期業(yè)績(jī)承諾應(yīng)補(bǔ)償金額=（晟天新能源截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)－晟天新能源截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)款－四川發(fā)展累積已補(bǔ)償金額（如有）
如根據(jù)上述公式計(jì)算出的利潤(rùn)補(bǔ)償金額小于0，按照0取值，但已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
（九）減值補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，上市公司將聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)業(yè)績(jī)承諾期最后一年度末標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。
根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)告》，若標(biāo)的公司期末減值額＞四川發(fā)展業(yè)績(jī)承諾累積已補(bǔ)償金額，則四川發(fā)展應(yīng)另行向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：
應(yīng)補(bǔ)償金額=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－四川發(fā)展業(yè)績(jī)承諾累積已補(bǔ)償金額
上述標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額為本次晟天新能源51.60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)減去業(yè)績(jī)承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響。
（十）過(guò)渡期損益及滾存利潤(rùn)安排
自評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日（不含當(dāng)日）至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（含當(dāng)日）為本次交易的過(guò)渡期，過(guò)渡期內(nèi)標(biāo)的公司產(chǎn)生的利潤(rùn)由上市公司享有，虧損由交易對(duì)方向上市公司以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，具體金額以雙方認(rèn)可的符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在交割日的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)確定。
過(guò)渡期內(nèi)四川發(fā)展不得通過(guò)晟天新能源的利潤(rùn)分配決議和/或?qū)﹃商煨履茉磳?shí)施利潤(rùn)分配。本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日即2021年12月31日的滾存未分配利潤(rùn)由本次交易完成后晟天新能源的股東新筑股份享有。
四、本次交易對(duì)于上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括軌道交通業(yè)務(wù)及橋梁功能部件業(yè)務(wù)。
通過(guò)本次交易，上市公司將持有晟天新能源控股權(quán)。交易完成后，上市公司將新增新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，包括光伏電站的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。本次交易將助力上市公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，拓寬業(yè)績(jī)來(lái)源，增強(qiáng)盈利水平，提升上市公司可持續(xù)發(fā)展能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合上市公司全體股東的利益。
（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)上市公司2021年度審計(jì)報(bào)告以及大信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：
單位：萬(wàn)元
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（三）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易為上市公司支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不涉及發(fā)行股份，不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)無(wú)影響。
五、本次交易的性質(zhì)
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易對(duì)方四川發(fā)展直接持有上市公司13.60%股份，通過(guò)全資子公司軌交投資間接持有上市公司15.90%股份，合計(jì)控制上市公司29.50%股份，為上市公司控股股東。
根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易對(duì)方四川發(fā)展為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在本次重組正式方案提交董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，上市公司已提請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。在本次重組正式方案提交股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
（二）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次標(biāo)的資產(chǎn)為晟天新能源51.60%股權(quán)，交易完成后，上市公司將取得晟天新能源控制權(quán)。晟天新能源2021 年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入占上市公司 2021年經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例情況如下：
單位：萬(wàn)元
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根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（三）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東均為四川發(fā)展，實(shí)際控制人均為四川省國(guó)資委。本次交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人將不會(huì)發(fā)生變化。
根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
成都市新筑路橋機(jī)械股份有限公司
2022年6月17日
