保定市東利機械制造股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知公告

（上接B21版）

證券代碼：301298 證券簡稱：東利機械 公告編號：2022-003

保定市東利機械制造股份有限公司

關于召開2022年第二次

臨時股東大會的通知公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

為做好疫情防控工作，保障參會人員安全，公司鼓勵和建議各位股東通過網絡投票方式參與本次股東大會。確需現場參會的股東或代理人須在2022年7月4日17:00前與會議聯系人取得聯系，如實登記近期個人行程、健康狀況等信息，并在出行前確認保定市最新的防疫要求，并如實提供相關行程碼、健康碼、核酸檢測證明等信息，未提前登記或不符合國家防疫政策要求的股東及股東代理人將無法進入會議現場。請現場參會股東或股東代理人做好往返途中的防疫措施，并配合會場的相關防疫工作安排。會議過程中需全程佩戴口罩，請參加現場會議的股東及股東代理人自備口罩等防護用品。

一、 召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年第二次臨時股東大會。

2、會議召集人：公司董事會。

3、會議召開的合法、合規性：經公司第三屆董事會第十二次會議審議通過《關于提議召開保定市東利機械制造股份有限公司2022年第二次臨時股東大會的議案》，本次會議的召集和召開符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

4、會議召開的時間：

（1）現場會議時間：2022年7月5日下午2：00

（2）網絡投票時間：2022年7月5日

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2022年7月5日的9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2022年7月5日上午9：15至下午15：00期間的任意時間。

5、會議召開方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。

（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托他人出席現場會議；

（2）網絡投票：本次臨時股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。如同一股東賬戶通過以上兩種方式重復表決的，以第一次投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。

6、股權登記日：2022年6月28日（星期二）

7、出席對象：

（1）截止股權登記日2022年6月28日（星期二）下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

8、會議地點：河北省保定市清苑區前進東街29號公司二樓會議室

二、會議審議事項

1. 會議議案具體審議事項如下：

本次股東大會提案編碼表

2. 披露情況

上述議案已經公司第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過，具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

3. 特別強調事項

上述提案中，提案1、5、6、7屬于特別決議事項，須經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過，其他提案為普通決議事項，須經出席股東大會股東所持表決權過半數通過。提案2、3、4需對中小投資者單獨計票并對計票結果進行披露（中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

三、會議登記等事項

1、自然人股東憑本人身份證、證券賬戶卡和持股證明辦理登記手續。

2、委托代理人憑本人身份證、授權委托書（原件）、委托人身份證復印件、委托人證券賬戶卡及持股證明辦理登記手續。

3、法人股東憑單位營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明書原件、法定代表人簽章的授權委托書原件及出席人身份證辦理手續登記。

4、異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在2022年7月4日下午17:00點之前送達或傳真到公司，并與公司電話確認），傳真方式登記的股東應在會前提交原件，不接受電話登記。

5、登記時間： 7月4日上午8:00－12:00，下午13:00一17:00。

6、登記地點及信函地址：河北省保定市清苑區前進東街29號保定市東利機械制造股份有限公司證券部，郵政編碼：071100。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網絡投票的具體操作流程見附件1。

五、其他事項

1、聯系方式

聯系人：杜銀婷

聯系電話：0312-5802962

傳 真：0312-5802979

電子郵箱：[email protected]

2、本次股東大會會期預計半天，參加現場會議的股東食宿、交通費自理。

3、授權委托書剪報、復印或按以下格式自制均有效。

六、備查文件

1、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議。

2、保定市東利機械制造股份有限公司第三屆監事會第七次會議決議。

特此公告。

附件1：參加網絡投票的具體操作流程

附件2：股東授權委托書

附件3：股東參會登記表

保定市東利機械制造股份有限公司

董事會

2022年6月20日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱

投票代碼為351298，投票簡稱為東利投票。

2、填報表決意見

本次股東大會的所有議案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年7月5日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統的投票時間為2022年7月5日9:15-15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得深交所數字證書或深交所投資者服務密碼。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委托書

本人（本單位） 作為保定市東利機械制造股份有限公司的股東，茲委托___________先生（女士）代表本人（本單位）出席保定市東利機械制造股份有限公司2022年第二次臨時股東大會，并按照本授權委托書的指示進行 投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。如沒有做出明確投票指示，代理人有權按照自己的意見投票，其行使表決權的后果均由本人（本單位）承擔。

委托人對本次股東大會議案表決意見如下：

注：

1、每項議案只能有一個表決意見，請在同意或反對或棄權的欄目里劃√；

2、在本授權委托書中，股東可以僅對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以具體提案投票為準；

3、單位委托須加蓋單位公章，法定代表人需簽字；

4、授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之時止。

委托人簽名（蓋章）：

委托人持股數量：

委托人證券賬戶號碼：

委托人持股性質：

委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

受托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托日期：

（本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效）

附件三：

保定市東利機械制造股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會股東參會登記表

證券代碼：301298 證券簡稱：東利機械 公告編號：2022-001

保定市東利機械制造股份有限公司

第三屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱公司）第三屆董事會第十二次會議于2022年06月17日以現場結合通訊方式在公司會議室召開。本次會議通知于2022年06月13日以電子郵件及直接送達等方式發出，本次會議應參會董事9名，實際參會董事9名（其中俞波、于良耀、馬宏繼以通訊方式參會）。會議由董事長王征主持召開，副總經理周玉明、王瑞生、于亮、王東波、財務總監劉志誠、董事會秘書杜銀婷列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關于變更公司股份總數、注冊資本、公司類型、經營范圍及修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》；

結合公司經營管理實際情況，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，結合公司首次公開發行股票并在創業板上市的實際情況，現擬對《保定市東利機械制造股份有限公司章程》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于變更公司股份總數、注冊資本、公司類型、經營范圍及修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告》《公司章程》。（公告編號：2022-004）

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2、審議通過《關于使用自有資金向全資子公司增資的議案》；

為滿足全資子公司山東阿諾達汽車零件制造有限公司（以下簡稱山東阿諾達）的發展資金需求，公司擬使用自有資金10,000萬元向山東阿諾達進行增資，其中1,142.86萬元用于增加注冊資本，其余作為資本公積。本次投資資金來源全部為公司的自有資金，不涉及關聯交易，亦不構成重大資產重組。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》；

募投項目年產2.5萬噸輕質合金精密鍛件項目和年產2.5萬噸精密傳動部件智能制造項目之實施主體均為山東阿諾達汽車零件制造有限公司（以下簡稱山東阿諾達）。為更好地推動募投項目的順利實施，公司擬使用募集資金人民幣25,000萬元向山東阿諾達增資,其中2,857.14萬元用于增加注冊資本，其余作為資本公積。本次增資相關事宜不涉及募集資金使用用途的變更，亦不涉及募集資金投資項目實施主體或實施方式的變更，符合公司募集資金使用計劃和長遠發展。

本次交易系公司對全資子公司增資，不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。本次增資完成后，對公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響。

為規范募集資金管理，保證募集資金安全，山東阿諾達在中國銀行保定分行營業部開立募集資金專用賬戶，并將在增資款到位后30天內與保薦機構及存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金四方監管協議。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的公告》。（公告編號：2022-005）

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

4、審議通過《關于使用募集資金置換預先投入資金的議案》；

為順利推進募投項目建設，在本次募集資金到位前，公司全資子公司山東阿諾達汽車零件制造有限公司（以下簡稱山東阿諾達）已根據項目進度的實際情況，利用自籌資金對募投項目進行先行投入，公司也支付了部分相關發行費用。根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》的有關規定，結合公司本次發行的資金募集和使用情況，公司擬使用募集資金2,006.68萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，擬使用募集資金597.44萬元置換已支付的發行費用。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用募集資金置換預先投入資金的公告》。（公告編號：2022-006）

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

5、審議通過《關于使用自有閑置資金進行現金管理的議案》；

在不影響公司主營業務的正常開展，不影響自有資金項目的正常運轉，不損害公司及全體股東利益的前提下，為提高公司資金使用效率，獲得一定投資收益，進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報，公司及全資子公司擬使用額度不超過1億元的自有閑置資金購買安全性高、流動性好、低風險、保本型理財產品，自2022年第二次臨時股東大會審議通過之日起12個月內有效。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現金管理的公告》。（公告編號：2022-007）

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

6、審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》；

為提高公司募集資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設和公司正常經營的情況下，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司及全資子公司擬合理利用額度不超過3億元的閑置募集資金進行現金管理，購買安全性高、流動性好、低風險、保本型理財產品，增加資金收益，為公司及股東獲取投資回報。使用期限自2022年第二次臨時股東大會審議通過之日起12個月內，在不超過上述額度及決議有效期內，可循環滾動使用。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用自有閑置資金和部分閑置募集資金進行現金管理的公告》。（公告編號：2022-007）

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

7、審議通過《關于使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金的議案》；

由于募投項目建設需要一定周期，根據目前公司募投項目建設進度和資金投入計劃，有部分募集資金將在一段時間內處于閑置狀態。隨著生產經營規模的持續擴大，公司對營運資金的需求增加，為滿足公司經營需要，充實日常流動資金，降低財務成本，促進公司業務的發展，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司擬使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金，總金額不超過3,000萬元，使用期限自第三屆董事會第十二次會議審議通過之日起不超過12個月，到期將歸還至募集資金專戶。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金的公告》。（公告編號：2022-008）

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

8、審議通過《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》；

在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足流動資金需求，提高募集資金使用效率，進一步提升公司盈利能力，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司擬使用部分超額募集資金永久補充流動資金，總金額為2,800萬元，占超募資金總額的29.3281%。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》。（公告編號：2022-009）

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

9、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司股東大會議事規則〉的議案》；

為維護公司股東的合法權益，提高公司股東大會議事效率，促進公司的規范運作，根據《中華人民共和國公司法》和《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的規定，對《保定市東利機械制造股份有限公司股東大會議事規則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司股東大會議事規則》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

10、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司董事會議事規則〉的議案》；

為了進一步規范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》及《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的有關規定，對《保定市東利機械制造股份有限公司董事會議事規則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司董事會議事規則》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

11、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司獨立董事工作細則〉的議案》；

為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，現根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規、規范性文件和《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的有關規定，對《保定市東利機械制造股份有限公司獨立董事工作細則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司獨立董事工作細則》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

12、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司總經理工作細則〉的議案》；

為進一步完善公司法人治理結構，充分發揮總經理的經營管理職能，規范總經理行為，根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》和《保定市東利機械制造股份有限公司章程》有關規定，結合公司具體情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司總經理工作細則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司總經理工作細則》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

13、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司董事會秘書工作細則〉的議案》；

為進一步規范公司董事會秘書的工作職責和程序，充分發揮董事會秘書的作用，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》和《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的有關規定，結合公司具體情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司董事會秘書工作細則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司董事會秘書工作細則》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

14、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司董事會戰略與發展委員會工作細則〉的議案》；

為適應公司戰略與發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件及《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的有關規定，結合公司具體情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司董事會戰略與發展委員會工作細則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司董事會戰略與發展委員會工作細則》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

15、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司董事會審計委員會工作細則〉的議案》；

為強化董事會決策功能，做到事后審計、專業審計，確保董事會對管理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《保定市東利機械制造股份有限公司章程》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》及其他有關規定，結合公司具體情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司董事會審計委員會工作細則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司董事會審計委員會工作細則》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

16、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司募集資金使用管理制度〉的議案》；

為加強、規范公司募集資金的管理和運用，保護投資者的權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》和《保定市東利機械制造股份有限公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司募集資金使用管理制度》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司募集資金使用管理制度》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

17、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司信息披露管理制度〉的議案》；

為了規范公司的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一信息披露事務管理》等法律、法規、規范性文件及《保定市東利機械制造股份有限公司章程》，結合公司具體情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司信息披露管理制度》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司信息披露管理制度》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

18、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度〉的議案》；

為了規范公司的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，保護廣大投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律、法規和《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的規定，結合公司具體情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

19、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法〉的議案》；

為了建立防止控股股東及其他關聯方占用公司資金的長效機制，杜絕控股股東及其他關聯方資金占用行為的發生，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司監管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（中國證券監督管理委員會公告〔2022〕26號）等法律、法規及規范性文件以及《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的有關規定，對《保定市東利機械制造股份有限公司防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

20、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司累積投票制度實施細則〉的議案》；

為進一步規范公司法人治理結構，規范公司董事、監事的選舉，維護中小投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》和《保定市東利機械制造股份有限公司章程》，并結合公司具體情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司累積投票制度實施細則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司累積投票制度實施細則》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

21、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司關聯交易管理制度〉的議案》；

為進一步加強對公司關聯交易的管理，明確管理職責和分工，維護公司股東和債權人的合法利益，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公允的原則，根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》《保定市東利機械制造股份有限公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，對《保定市東利機械制造股份有限公司關聯交易管理制度》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司關聯交易管理制度》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

22、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司對外擔保管理制度〉的議案》；

為規范公司對外擔保行為，控制公司經營風險，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國擔保法》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》《上市公司監管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等相關法律、法規、規范性文件和《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的有關規定，對《保定市東利機械制造股份有限公司對外擔保管理制度》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司對外擔保管理制度》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

23、審議通過《關于制定〈保定市東利機械制造股份有限公司子公司管理制度〉的議案》；

為加強公司對子公司的管理，確保子公司規范、高效、有序運作， 促進子公司健康發展，提高公司整體資產運營質量，維護公司和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規章以及《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，制訂本制度。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司子公司管理制度》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

24、審議通過《關于提議召開保定市東利機械制造股份有限公司2022年第二次臨時股東大會的議案》；

根據《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的有關規定，董事會提請于2022年7月5日下午2:00時召開2022年第二次臨時股東大會。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2022年第二次股東大會通知的公告》。（公告編號：2022-003）

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

（一）保定市東利機械制造股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議；

（二）保定市東利機械制造股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

保定市東利機械制造股份有限公司

董事會

2022年06月20日

證券代碼：301298 證券簡稱：東利機械 公告編號：2022-002

保定市東利機械制造股份有限公司

第三屆監事會第七次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱公司）第三屆監事會第七次會議于2022年06月17日以現場方式在公司會議室召開。本次會議通知于2022年06月13日以電子郵件及直接送達等方式發出，本次會議應參會監事3名，實際參會監事3名。會議由監事會主席周玉璞主持召開。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過《關于使用募集資金置換預先投入資金的議案》；

為順利推進募投項目建設，在本次募集資金到位前，公司全資子公司山東阿諾達汽車零件制造有限公司（以下簡稱山東阿諾達）已根據項目進度的實際情況，利用自籌資金對募投項目進行先行投入，公司也支付了部分相關發行費用。根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》的有關規定，結合公司本次發行的資金募集和使用情況，公司擬使用募集資金2,006.68萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，擬使用募集資金597.44萬元置換已支付的發行費用。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用募集資金置換預先投入資金的公告》。（公告編號：2022-006）

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、審議通過《關于使用自有閑置資金進行現金管理的議案》；

在不影響公司主營業務的正常開展，不影響自有資金項目的正常運轉，不損害公司及全體股東利益的前提下，為提高公司資金使用效率，獲得一定投資收益，進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報，公司及全資子公司擬使用額度不超過1億元的自有閑置資金購買安全性高、流動性好、低風險、保本型理財產品，自2022年第二次臨時股東大會審議通過之日起12個月內有效。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現金管理的公告》。（公告編號：2022-007）

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》；

為提高公司募集資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設和公司正常經營的情況下，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司及全資子公司擬合理利用額度不超過3億元的閑置募集資金進行現金管理，購買安全性高、流動性好、低風險、保本型理財產品，增加資金收益，為公司及股東獲取投資回報。使用期限自2022年第二次臨時股東大會審議通過之日起12個月內，在不超過上述額度及決議有效期內，可循環滾動使用。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現金管理的公告》。（公告編號：2022-007）

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

4、審議通過《關于使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金的議案》；

由于募投項目建設需要一定周期，根據目前公司募投項目建設進度和資金投入計劃，有部分募集資金將在一段時間內處于閑置狀態。隨著生產經營規模的持續擴大，公司對營運資金的需求增加，為滿足公司經營需要，充實日常流動資金，降低財務成本，促進公司業務的發展，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司擬使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金，總金額不超過3,000萬元，使用期限自第三屆董事會第十二次會議審議通過之日起不超過12個月，到期將歸還至募集資金專戶。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用部分閑置募集資金用于暫時性補充流動資金的公告》。（公告編號：2022-008）

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

5、審議通過《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》；

在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足流動資金需求，提高募集資金使用效率，進一步提升公司盈利能力，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關規定，公司擬使用部分超額募集資金永久補充流動資金，總金額為2,800萬元，占超募資金總額的29.3281%。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》。（公告編號：2022-009）

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

6、審議通過《關于修訂〈保定市東利機械制造股份有限公司監事會議事規則〉的議案》；

為了進一步規范公司監事會的議事方式和決策程序，促使監事和監事會有效地履行其職責，發揮監事會的監督管理作用，根據《中華人民共和國公司法》及《保定市東利機械制造股份有限公司章程》的有關規定，對《保定市東利機械制造股份有限公司監事會議事規則》進行修訂。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市東利機械制造股份有限公司監事會議事規則》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

（一）保定市東利機械制造股份有限公司第三屆監事會第七次會議決議。

特此公告。

保定市東利機械制造股份有限公司

監事會

2022年06月20日

保定市東利機械制造股份有限公司

獨立董事關于公司第三屆董事會

第十二次會議相關事項的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號一一創業板上市公司規范運作》等有關法律法規、規范性法律文件以及《保定市東利機械制造股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）《董事會議事規則》《獨立董事工作細則》的有關規定和要求，作為保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡公司）的獨立董事，本著審慎、負責的態度，基于獨立判斷立場，對公司第三屆董事會第十二次會議相關事項的發表獨立意見如下：

一、《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》

經審議，我們認為：公司本次發行股票募集資金運用計劃是年產2.5萬噸輕質合金精密鍛件項目和年產2.5萬噸精密傳動部件智能制造項目實施主體是山東阿諾達。為更好的推動募投項目的順利實施，公司擬使用募集資金人民幣 25,000 萬元向全資子公司山東阿諾達增資，其中2,857.14萬元用于增加注冊資本，其余22,142.86萬元作為資本公積。本次增資相關事宜不涉及募集資金使用用途的變更，也不涉及募集資金投資項目實施主體或實施方式的變更，符合公司募集資金使用計劃和長遠發展。不構成關聯交易及上市公司重大資產重組，不存在損害公司和中小股東利益的行為。因此，我們同意使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目。

二、《關于使用募集資金置換預先投入資金的議案》

經審議，我們認為：公司使用募集資金2,006.68萬元置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金，使用募集資金597.44萬元置換已支付的發行費用，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等法律、法規及規范性文件的規定，內容及程序合法、合規，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因此，我們同意公司使用募集資金置換己預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。

三、《關于使用自有閑置資金進行現金管理的議案》

經審議，我們認為：公司使用自有閑置資金進行現金管理，不影響公司主營業務的正常開展，不影響自有資金項目的正常運轉，不損害公司及全體股東利益，進行現金管理能獲得一定投資收益，進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。因此，我們同意使用自有閑置資金進行現金管理。

四、《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

經審議，我們認為：在確保募集資金項目建設和公司正常經營前提下，公司及全資子公司結合募投項目實施進度，合理利用部分閑置募集資金進行現金管理，有助于提高公司資金使用效率及收益。公司本次進行現金管理的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》及《公司章程》等相關規定，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金投資項目推進和公司正常運營。因此，我們同意使用部分閑置募集資金進行現金管理，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

五、《關于使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金的議案》

經審議，我們認為：公司本次將部分閑置募集資金不超過3,000萬元暫時補充流動資金，有利于提高公司閑置募集資金使用效率，降低公司財務費用，滿足公司經營對流動資金的需求，符合全體股東的長遠利益。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的要求。因此，我們同意使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金。

六、《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》

經審議，我們認為：公司擬使用部分超額募集資金2,800萬元永久補充流動資金，提高了募集資金使用效率，進一步提升公司盈利能力，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的要求。因此，我們同意使用部分超募資金永久補充流動資金。

獨立董事簽字：

俞 波

獨立董事簽字：

于良耀

獨立董事簽字：

馬宏繼

年 月 日

證券代碼：301298 證券簡稱：東利機械 公告編號：2022-004

保定市東利機械制造股份有限公司

關于變更公司股份總數、注冊資本、

公司類型、經營范圍及修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（下轉B23版）